Judikatur zum Mantelkauftatbestand
In der aktuellen Rechtslage spielt der Mantelkauftatbestand eine bedeutende Rolle, wenn Gesellschaftsanteile einer GmbH mit Verlusthistorie verkauft und der Geschäftsgegenstand sowie die Geschäftsführung geändert werden. In solchen Fällen geht die Möglichkeit verloren, die alten Verluste der GmbH steuerlich zu verwerten.
Aktuelle Rechtslage
Der Mantelkauftatbestand tritt ein, wenn wesentliche Änderungen in der Eigentümerstruktur einer GmbH erfolgen, die zugleich mit einer Änderung des Geschäftsgegenstandes und der Geschäftsführung einhergehen. Diese Konstellation führt dazu, dass die GmbH ihre bisherigen, noch nicht verrechneten Verluste nicht mehr steuermindernd verwenden kann.
Neues Urteil des VwGH
Ein bahnbrechendes Urteil des Verwaltungsgerichtshofs (VwGH) hat die bisherige Auffassung zum Mantelkauftatbestand verändert. Der VwGH hat am 24. Juni 2025 (VwGH 24.6.2025, Ro 2023/15/0031) entschieden, dass eine Übertragung von lediglich 55 % der Gesellschaftsanteile ausreichend sein kann, um den Mantelkauftatbestand zu begründen. Entscheidend ist, dass die neuen Gesellschafter erheblichen Einfluss auf die Veränderungen der wirtschaftlichen und organisatorischen Struktur der GmbH gewinnen.
Konkrete Auswirkungen
Zuvor ging man davon aus, dass mindestens 75 % der Gesellschaftsanteile übertragen werden müssen, um die Bestimmungen des Mantelkauftatbestands zu erfüllen. Die aktuelle Entscheidung des VwGH stellt diese Annahme deutlich infrage und fordert eine Neubeurteilung der Einflussnahme bereits bei geringerem Anteilserwerb.
Beratung und Handlungsempfehlungen
Angesichts der neuen Rechtsauffassung sollten Unternehmen besonders wachsam sein, dass schon ein relativ kleiner Anteilserwerb von 55 % ausreichen kann, um in den Bereich des Mantelkauftatbestands zu gelangen. Daher wird eindringlich empfohlen, bei der Planung von Anteilsübertragungen und strukturellen Änderungen in der Gesellschaft eine umfassende und professionelle steuerliche Beratung einzuholen, um mögliche steuerliche Nachteile im Vorfeld zu erkennen und entsprechend zu handeln.
